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華聯(lián)綜超1月27日公告，公司擬作價22.9億元向控股股東或其指定的第三方以現(xiàn)金支付方式出售公司全部資產(chǎn)和負債，同時，公司擬發(fā)行股份(發(fā)行價3.44元/股)購買山東創(chuàng)新集團有限公司、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉等持有的創(chuàng)新金屬100%股權(quán)(交易作價114.82億元)，并配套募集資金不超過15億元，分別用于創(chuàng)新金屬年產(chǎn)80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)、云南創(chuàng)新年產(chǎn)120萬噸輕質(zhì)高強鋁合金材料項目(二期)。本次重大資產(chǎn)重組的獨立財務(wù)顧問為華泰聯(lián)合證券。

上述交易中，重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)互為條件、同時進行，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分，其中任何一項未獲得所需的批準(包括但不限于相關(guān)各方內(nèi)部有權(quán)審批機構(gòu)的批準和相關(guān)政府部門的批準)，則本次重大資產(chǎn)重組不生效；募集配套資金以重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易為前提條件，其成功與否并不影響重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的實施。

本次交易之前，華聯(lián)綜超主營超市零售，門店分布在華北、華東、華南、西南、西北、東北等多個地區(qū)。本次交易置出原有資產(chǎn)負債后，上市公司主營業(yè)務(wù)變更為鋁合金及其制品的研究開發(fā)與生產(chǎn)加工。

華聯(lián)綜超擬退出零售業(yè)

華聯(lián)綜超總部位于北京，主營超市零售，門店分布在華北、華東、華南、西南、西北、東北等多個地區(qū)。公司經(jīng)營模式包括自營模式、聯(lián)營模式和租賃模式。公司通過自營模式獲取進銷差價，通過聯(lián)營模式獲取銷售扣點，通過租賃模式獲取租金收入。

財報顯示，2018年度至2020年度及2021年1至9月，華聯(lián)綜超營業(yè)收入分別為115.95億元、119.93億元、95.49億元、61.48億元；歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為8339.87萬元、8425.94萬元、1.03億元、-1.69億元。

草案稱，隨著我國經(jīng)濟的快速發(fā)展，零售市場發(fā)展前景良好。但是，零售行業(yè)競爭激烈，電商、社區(qū)團購等線上業(yè)務(wù)發(fā)展迅速，給超市零售帶來了挑戰(zhàn)。隨著人民生活水平的提高，顧客對商品品質(zhì)、現(xiàn)場體驗、購物便利性等方面有了更高的要求，超市零售商在如何滿足顧客需求方面仍然有很大的改進空間。

為此，華聯(lián)綜超擬向控股股東北京華聯(lián)集團或其指定的第三方出售截至評估基準日之全部資產(chǎn)與負債，置出資產(chǎn)交易對方以現(xiàn)金方式支付對價。以2021年9月30日為基準日，華聯(lián)綜超擬置出的資產(chǎn)及負債價值采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評估的測算結(jié)果為22.83億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易的擬置出資產(chǎn)交易價格為22.90億元。

在評估報告所揭示的評估假設(shè)基礎(chǔ)上，華聯(lián)綜超擬置出的資產(chǎn)、負債及資產(chǎn)凈額(即上市公司母公司口徑的資產(chǎn)、負債及資產(chǎn)凈額)經(jīng)資產(chǎn)基礎(chǔ)法的評估結(jié)果為：資產(chǎn)賬面價值65.93億元，評估價值63.74億元，評估減值2.19億元，減值率為3.32%；負債賬面價值40.91億元，評估價值40.91億元，評估無增減值變化；資產(chǎn)凈額賬面價值25.02億元，評估價值22.83億元，評估減值2.19億元，減值率為8.75%。

創(chuàng)新金屬擬借殼上市

草案顯示，華聯(lián)綜超擬向創(chuàng)新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉以及創(chuàng)新金屬財務(wù)投資人以發(fā)行股份購買資產(chǎn)的方式，購買其持有的創(chuàng)新金屬100%股權(quán)。本次置入資產(chǎn)交易作價為114.82億元，發(fā)行價格為3.44元/股，擬發(fā)行股份數(shù)量為33.38億股。

創(chuàng)新金屬是專注鋁合金及制品研究開發(fā)和生產(chǎn)加工的技術(shù)型企業(yè)，為鋁合金加工領(lǐng)域提供綜合解決方案。經(jīng)過多年發(fā)展，創(chuàng)新金屬形成了從合金化研發(fā)、鑄造成型、均勻化熱處理、擠壓變形、陽極氧化表面處理到精深機加工的全流程體系，掌握有多種合金牌號的鋁合金研發(fā)和制造能力，專注于滿足下游應(yīng)用領(lǐng)域的多元化、定制化需求，開拓高附加值鋁制品市場。

以2021年9月30日為評估基準日，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法作為評估方法，選用收益法評估結(jié)果作為最終評估結(jié)論，本次交易創(chuàng)新金屬100%股權(quán)的評估值為114.82億元。經(jīng)交易各方友好協(xié)商，本次交易創(chuàng)新金屬100%股權(quán)交易價格為114.82億元。

根據(jù)華聯(lián)綜超與創(chuàng)新集團、崔立新、楊愛美、耿紅玉、王偉簽訂的《盈利預(yù)測補償協(xié)議》：補償義務(wù)人承諾創(chuàng)新金屬2022年度、2023年度、2024年度合并財務(wù)報表中扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于10.18億元、12.21億元、4.24億元。

本次交易前，華聯(lián)綜超控股股東為北京華聯(lián)集團，實際控制人為海南省文化交流促進會。本次交易完成后，上市公司控股股東變更為創(chuàng)新集團，實際控制人變更為崔立新。

值得注意的是，此前，創(chuàng)新金屬多次謀求上市未果。據(jù)媒體報道，2012年，創(chuàng)新金屬曾啟動A股IPO，但2014年被終止審查。2016年，中國宏橋(01378.HK)擬認購宏創(chuàng)控股(002379.SZ)非公開發(fā)行股份，同時宏創(chuàng)控股擬以70.16億元收購創(chuàng)新金屬100%的股權(quán)，但該交易于2017年終止。2020年以來，創(chuàng)新金屬籌備境內(nèi)上市相關(guān)工作，并開始引入戰(zhàn)略投資者。

本次交易完成后，華聯(lián)綜超的控股股東變更為創(chuàng)新集團，其持有上市公司36.73%股權(quán)。公司實際控制人變更為崔立新，其直接持有上市公司17.59%股權(quán)，并通過創(chuàng)新集團間接控制公司36.73%股權(quán)，合計控制公司54.32%股權(quán)。創(chuàng)新集團、楊愛美、耿紅玉、王偉與崔立新構(gòu)成一致行動人，崔立新及一致行動人合計持有公司61.22%股權(quán)。

轉(zhuǎn)型鋁合金行業(yè)

本次交易完成后，華聯(lián)綜超主營業(yè)務(wù)將變更為鋁合金及其制品的研究開發(fā)與生產(chǎn)加工，進而成為具備從合金成分研發(fā)、熔鑄鑄錠到擠壓及深加工的全流程體系的大型企業(yè)。

草案顯示，創(chuàng)新金屬的產(chǎn)品形態(tài)主要包括鋁合金棒材、型材、結(jié)構(gòu)件、板帶箔、鋁桿線纜等。公司主要原材料為電解鋁液、鋁錠及廢鋁料。根據(jù)客戶訂單及生產(chǎn)經(jīng)營計劃，標的公司采用“以銷定產(chǎn)、以產(chǎn)定購”的模式向供應(yīng)商進行采購。報告期內(nèi)，創(chuàng)新金屬向前五大供應(yīng)商的采購金額占當期主營業(yè)務(wù)成本的比例超過80%，創(chuàng)新金屬供應(yīng)商集中度較高，主要鋁水供應(yīng)商為中國宏橋。

財報顯示，2018年至2020年及2021年1至9月，創(chuàng)新金屬營業(yè)總收入分別為402.08億元、381.23億元、434.92億元和414.23億元，凈利潤分別為2.83億元、5.31億元、9.18億元和6.59億元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為2.92億元、3.83億元、7.92億元和6.39億元，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為10.67億元、4.77億元、8.11億元和-49.88億元。

草案顯示，華聯(lián)綜超擬采用詢價方式非公開發(fā)行股份募集配套資金，配套融資總額不超過15億元，分別用于創(chuàng)新金屬年產(chǎn)80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)、云南創(chuàng)新年產(chǎn)120萬噸輕質(zhì)高強鋁合金材料項目(二期)。

其中，年產(chǎn)80萬噸高強高韌鋁合金材料項目(二期)預(yù)計總投資7.88億元。其中，擬以募集資金投入7億元。本項目將通過引進國內(nèi)外先進的高端制造設(shè)備，建設(shè)智能、高效的鋁合金生產(chǎn)線，優(yōu)化公司生產(chǎn)能力，順應(yīng)國家制造業(yè)升級和綠色循環(huán)發(fā)展的行業(yè)趨勢，同時也將進一步優(yōu)化公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，提升優(yōu)勢高端產(chǎn)品供應(yīng)能力，抓住未來新能源汽車、軌道交通、3C 電子等高端領(lǐng)域鋁合金材料增長的市場機遇，帶動公司盈利能力的持續(xù)增長，不斷增強公司的市場競爭力，推動公司高質(zhì)量發(fā)展。項目生產(chǎn)的主要產(chǎn)品是各類鋁合金棒材，預(yù)計項目達產(chǎn)后總產(chǎn)能規(guī)模為80萬噸，其中二期產(chǎn)能50萬噸。

年產(chǎn)120萬噸輕質(zhì)高強鋁合金材料項目(二期)預(yù)計總投資9.15億元。其中，擬以募集資金投入8億元。本項目將通過購置先進的智能化制造設(shè)備，建設(shè)智能、高效的鋁合金棒材生產(chǎn)線，依托綠色水電鋁為原材料，制造輕質(zhì)高強鋁合金棒材，充分滿足下游客戶的市場需求和國家、行業(yè)及終端客戶對綠色制造、綠色產(chǎn)品、綠色產(chǎn)業(yè)的環(huán)保低碳要求，進一步提升公司在鋁合金材料領(lǐng)域中的市場影響力和市場份額。同時，本項目將重點提升產(chǎn)線的自動化、智能化水平，快速增強公司的智能制造能力，降低生產(chǎn)成本，不斷增強公司的市場競爭力，也逐步強化自身的盈利水平和盈利規(guī)模。項目將通過建設(shè)生產(chǎn)基地，大規(guī)模購置自動化生產(chǎn)設(shè)備生產(chǎn)鋁合金棒材等產(chǎn)品，預(yù)計項目達產(chǎn)后總產(chǎn)能規(guī)模為120萬噸，其中二期產(chǎn)能80萬噸。

草案稱，通過本次交易，華聯(lián)綜超將注入盈利能力較強、行業(yè)領(lǐng)先的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，從根本上改善公司的經(jīng)營狀況，增強公司的持續(xù)盈利能力和發(fā)展?jié)摿Γ岣吖镜馁Y產(chǎn)質(zhì)量和盈利能力，以實現(xiàn)上市公司股東的利益最大化。