深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
二〇〇八年三月二十八日
董事會聲明
本公司及董事會全體成員保證本報告書內(nèi)容的真實、準確、完整,并對本報告書的虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏負連帶責任。
中國證券監(jiān)督管理委員會、其他政府機關(guān)對本次重大資產(chǎn)收購所作的任何決定或意見,均不表明其對本公司股票的價值或投資者收益的實質(zhì)性判斷或保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實陳述。
本次重大資產(chǎn)收購完成后,本公司經(jīng)營與收益的變化,由本公司自行負責；因本次重大資產(chǎn)收購引致的投資風險,由投資者自行負責。
特別風險提示
本公司董事會特別提示投資者關(guān)注以下事項,仔細閱讀報告書相關(guān)內(nèi)容,注意投資風險。
一、本次重大資產(chǎn)收購依有條件收購要約,包括但不限于以下重大風險因素可能導致收購要約失敗：
1、本次重大資產(chǎn)收購尚需中國證監(jiān)會審核無異議、中金嶺南股東大會審議通過方可實施,存在不能獲得批準的可能性；若獲得批準,本次重大資產(chǎn)收購尚需履行相應的資產(chǎn)交割手續(xù),目前無法確定具體的交割日期；
2、本次重大資產(chǎn)收購尚需得到安塔公司的股東大會批準,通過所有根據(jù)競標收購目標股份必需的決議,存在不能獲得批準的可能性；
3、自公告之日至要約收購通函派發(fā)之日期間內(nèi),以及要約收購通函派發(fā)之日至要約結(jié)束期間內(nèi),存在先驅(qū)公司發(fā)生股本縮減、回購、新發(fā)行股票和期權(quán)、可轉(zhuǎn)債發(fā)行、股權(quán)收購、處置或抵押、結(jié)業(yè)、破產(chǎn)、清盤等重大負面事件發(fā)生,上述事件會給本次重大資產(chǎn)收購帶來風險；
4、在本次重大資產(chǎn)收購完成交割手續(xù)之前,存在先驅(qū)公司及其子公司的資產(chǎn)、負債、財務狀況、績效、盈利能力或發(fā)展前景發(fā)生重大不利變動的風險；存在先驅(qū)公司在達里項目中的權(quán)利或權(quán)益發(fā)生不利變化的風險；
5、在本次重大資產(chǎn)收購完成交割手續(xù)之前,存在第三方對先驅(qū)公司及其子公司或重大資產(chǎn)的主張行使債權(quán)或其他權(quán)利的行為,或先驅(qū)公司及其子公司進行分紅、派股、期權(quán)發(fā)行、章程更改、特殊決議通過、非正常性擔保、非正常經(jīng)營性新增或支取貸款額度、放棄或更改任何債權(quán)協(xié)議、新增董事、更改董事和管理層服務合同、從事非主營業(yè)務活動、清盤、清算等非正常經(jīng)營性活動的風險。
二、本次擬收購的先驅(qū)公司位于澳大利亞,其持有的主要資產(chǎn)位于印度尼西亞,為實施本次重大資產(chǎn)收購而設立的特殊目的公司位于新加坡,中國、印度尼西亞、澳大利亞及新加坡四國不屬同一法律體系,本次重大資產(chǎn)收購行為須符合四國關(guān)于外資收購與并購的法律法規(guī),存在政府和相關(guān)監(jiān)管機構(gòu)針對本次要約收購出臺決議、法律或調(diào)查行動的風險。
三、由于本次重大資產(chǎn)收購標的公司位于澳大利亞,與我國分屬不同會計體系,無法由我國具有證券從業(yè)資格的會計師事務所對其最近三年的財務情況進行審計,且本次重大資產(chǎn)收購不確定事項較多,因此本次重大資產(chǎn)收購不做盈利預測；
四、本次重大資產(chǎn)收購標的為位于澳大利亞的先驅(qū)公司股權(quán),本報告披露的收購標的的財務數(shù)據(jù)由先驅(qū)公司根據(jù)澳大利亞當?shù)赜嘘P(guān)法律規(guī)定編制并提供,并由我國具有證券從業(yè)資格的鵬城會計師事務所出具《對先驅(qū)公司財務報表的編制情況執(zhí)行商定程序的報告》(深鵬所專審字［2008］039號)；所收購的標的資產(chǎn)未經(jīng)境內(nèi)具有證券從業(yè)資格的評估機構(gòu)出具資產(chǎn)評估報告,本報告對交易標的的估值分析為國信證券對交易價格合理、公允性的判斷,不構(gòu)成對投資者的建議,亦不作為本次收購的定價依據(jù)。
釋義
本公司/公司/上市公司
中金嶺南
指 深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
安塔公司 指
印度尼西亞國有控股上市的金屬礦業(yè)企業(yè)印度尼西
亞安塔公司
先驅(qū)公司 指
澳大利亞證券交易所掛牌上市的礦產(chǎn)資源勘探和開
發(fā)企業(yè)澳大利亞先驅(qū)資源公司
達里項目 指 達里鉛鋅礦開發(fā)項目
Tango 公司 指
中金嶺南與安塔公司為實施聯(lián)合收購于新加坡設立
的特殊目的公司
SPV 指 特殊目的公司
DPM /達里公司/Dairi 指
先驅(qū)資源公司與安塔公司的合資企業(yè)PT Dairi Prima
Mineral
Blake Dawson 指 指中金嶺南在海外聘請的法律顧問單位
獨立財務顧問/國信證券 指 國信證券股份有限公司
廣東省國資委 指 廣東省國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會
本次資產(chǎn)收購 指 指中金嶺南收購先驅(qū)公司的股權(quán)
報告書/本報告書 指
《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司重大資產(chǎn)
收購報告書》
標的股權(quán) 指 澳大利亞先驅(qū)資源公司的股權(quán)
《收購要約》 指
2008 年3 月10 日,中金嶺南與安塔公司合資成立的
Tango 公司向先驅(qū)公司發(fā)出有條件全面收購要約
公司法 指 《中華人民共和國公司法》
證券法 指 《中華人民共和國證券法》
證監(jiān)會/中國證監(jiān)會 指 中國證券監(jiān)督管理委員會
深交所 指 深圳證券交易所
《通知》/105 號文 指
中國證監(jiān)會證監(jiān)公司字[2001]105號《關(guān)于上
市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)若干問題的通知》
元 指 人民幣元
第一節(jié) 緒言
深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司是我國有色金屬鉛鋅行業(yè)采、選、冶一體化的大型國有控股上市公司,公司目前擁有亞洲產(chǎn)能最大的凡口鉛鋅礦以及國內(nèi)產(chǎn)能排名第三的韶關(guān)冶煉廠。作為我國有色金屬鉛鋅行業(yè)的龍頭企業(yè),為貫徹國家“走出去”控制資源的發(fā)展戰(zhàn)略,實現(xiàn)做“世界鉛鋅巨子”的發(fā)展目標,本公司通過高層會晤、實地考察、資料分析等一系列基礎調(diào)研后,在廣東省政府的大力支持下,決定與印度尼西亞安塔公司聯(lián)合開展對澳大利亞交易所上市的先驅(qū)公司進行全面要約收購。
先驅(qū)公司的主要資產(chǎn)為其控制的印尼達里鉛鋅礦項目,達里項目為世界上尚未開發(fā)的最大的鉛鋅礦之一,也是近年來少有的被探明的高品位鉛鋅礦。
安塔公司為先驅(qū)公司在達里項目的合作伙伴,持有20％的項目權(quán)益,達里項目其余80％的權(quán)益由先驅(qū)公司持有。安塔公司作為印尼政府控股65％的國有企業(yè),在組織和安排達里項目審批、環(huán)保、財務、人力資源、商業(yè)發(fā)展、勞工等方面,具有較強的優(yōu)勢。
本公司通過與安塔公司在新加坡合資設立TANGO公司,以TANGO公司為實施主體收購先驅(qū)公司股權(quán),本公司在TANGO公司的出資比例為60％,安塔公司占40％。先驅(qū)公司的股權(quán)合計為2.02億股,中金嶺南與安塔公司向先驅(qū)公司目前擬要約收購價格為2.50澳元／股,中金嶺南委托的獨立財務顧問國信證券認為先驅(qū)公司公允價值為3.51澳元／股,收購股權(quán)比例的區(qū)間為50.1％－100％,因此本次股權(quán)收購本公司的資金支付范圍為9.99－28.07億元人民幣。根據(jù)深圳市鵬城會計師事務所有限公司出具的《深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司2007年度財務報表審計報告》(深鵬所股審字［2008］054號),截至2007年12月31日,本公司經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為35.82億元,所需支付的資金上限(28.07億元)已超過本公司2007年末凈資產(chǎn)的50％,按105號文的規(guī)定,本次收購構(gòu)成重大資產(chǎn)重組,需提交公司股東大會審議通過,并經(jīng)中國證監(jiān)會核準方可實施。
本公司與安塔公司、先驅(qū)公司分別系中國、印尼及澳大利亞獨立的法人實體,本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本報告書系根據(jù)105號文、《上市公司重大購買、出售、置換資產(chǎn)報送材料內(nèi)容與格式》等法規(guī)的規(guī)定編制,供有關(guān)方面參考。
第二節(jié) 本次重大資產(chǎn)收購相關(guān)當事人
一、資產(chǎn)收購方
中文名稱：深圳市中金嶺南有色金屬股份有限公司
英文名稱：SHENZHEN ZHONGJIN LINGNAN NONFEMET CO., LTD.(簡稱：NONFEMET)
法定代表人：李進明
聯(lián)系人 ：彭玲
聯(lián)系地址：深圳市福田區(qū)車公廟深南大道6013號中國有色大廈24樓
聯(lián)系電話：0755－82839363
傳 真：0755－83474889
二、聯(lián)合收購方
公司名稱：印度尼西亞安塔公司(PT ANTAM TBK,簡稱：ANTAM)
董事會主席兼總裁：DEDI ADITYA SUMANAGARA
聯(lián)系地址：GEDUNG ANEKA TAMBANG, JL. LETJEN TB SIMATUPANG NO.1,LINGKAR SELATAN, TANJUNG BARAT, JAKARTA 12530 － INDONESIA
聯(lián)系電話：＋62(21)780－5119
傳 真：＋62(21)781－2822
公司主頁：WWW.ANTAM.COM
三、收購標的公司
公司名稱：澳大利亞先驅(qū)資源公司(HERALD RESOURCES LIMITED)
注冊及辦公地：LEVEL 3／50 COLIN STREET, WEST PERTH, WA 6005,AUSTRALIA
營業(yè)號碼：15008672071
董事會主席：TERRENCE M ALLEN
聯(lián)系電話：＋61(8)93222788
傳 真：＋61(8)94811669
公司主頁：WWW.HERALD.NET.AU
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