幾乎與耶律留哥起義的同時，在東北地區(qū)又崛起一股強大的政治力量，這就是蒲鮮萬奴所建立的地方割據(jù)政權東夏國。
蒲鮮萬奴，又名完顏萬奴。蒲鮮是金的庶姓，完顏是金的國姓。完顏萬奴是蒲鮮萬奴自立后的僭稱，表明自己應當承繼完顏氏的大業(yè)，號召女真人跟隨他在東北圖成霸業(yè)。
公元1206年的時候，萬奴只是一個負責御馬牧養(yǎng)和調馴的五品官，后因與南宋作戰(zhàn)有戰(zhàn)功，被朝廷從南線調到北線，參加金軍與蒙古的作戰(zhàn)。
萬奴是在鎮(zhèn)壓耶律留哥等契丹起義的過程中發(fā)跡的。宣宗南遷后，萬奴膺任遼東宣撫使，作為鎮(zhèn)撫遼東方面的統(tǒng)帥，負責鎮(zhèn)壓耶律留哥的起義。
1214年，萬奴統(tǒng)兵40萬北進討剿耶律留哥。當時形勢對金廷十分有利：萬奴自己統(tǒng)兵扼留哥南邊要沖，東北路招討使完顏鐵哥據(jù)肇州（今黑龍江省肇源縣茂興南吐什吐）、泰州（今吉林省前郭八郎鄉(xiāng)他虎城），壓留哥北境，將留哥夾在其中；只要兩軍密切協(xié)作，可穩(wěn)操勝券?？纱藭r，萬奴利用金軍主帥的權力，給完顏鐵哥定個罪名，殺之。此舉引起了將士們的激烈反對，導致了圍剿留哥的失敗。
宣宗南遷后，國勢日蹙，對地方將領失去了完全控制的能力。宣宗對萬奴殺完顏鐵哥和進剿耶律留哥的失敗，沒有給任何處分，只是責備他“未能協(xié)力盡公，以徇國家之急”，輕描淡寫地要他“尚懲前過，以圖后功”。
由于成吉思汗的南下，金軍將帥或是投降，或是不戰(zhàn)自退；北京和遼西諸地失守后，地方土豪和地主武裝紛紛擁兵自立，遼河東西一帶陷入一片混亂。金宣宗此次下旨增加了萬奴的不滿和抵觸情緒，促進了他自保思想的產生。1215年春，萬奴發(fā)動了兵變。
兵變后，萬奴以東京為根據(jù)地，積極向外擴張力量，開始比較順利，后來遭到金遼東將士的堅決抵抗。他原打算乘蒙古軍隊到來之前，在東北站穩(wěn)腳跟，可事與愿違。形勢使萬奴認識到，不建立政權，不稱帝號，不易收攬遼東人心，于是，1215年十月萬奴建立了大真政權。
萬奴的大真國建立后，面臨的形勢仍很嚴峻。擺在他面前的有三大勢力：一為金，二為耶律留哥，三為蒙古。
金為了搞垮大真政權，對遼東的將領們采取了曲赦的方法，籠絡和瓦解萬奴軍心。耶律留哥經常與萬奴爭地盤，萬奴勝少敗多，妻子李仙娥都被留哥掠去了。然后對大真國威脅最大的還是新興的蒙古。蒙軍鐵蹄所到之處，對于投降效命者，予以重用，并多少保留原有勢力，駐守原來地方，據(jù)降者殺無赦。因此，擺在萬奴面前的是，如與蒙軍抗衡，勢將敗亡；如投蒙古，還可蜷伏待機。于是，1216年十月，萬奴投附蒙古，并按照蒙古的規(guī)定，以兒子貼哥為人質，送到蒙古軍中。
萬奴依附蒙古，是以保存實力為前提的。好在當時蒙古侵金，旨在掠奪，呼嘯而來，飽載而去，不占城隘，不留駐軍，因此，萬奴偽降之術獲得了成功。后來，萬奴覺得時機成熟，突然起而反側，殺死蒙古所置的遼東行省右丞耶律捏兒哥，率眾“遁入海道”，脫離了與蒙古的附庸關系。
1217年正月，萬奴軍出海島，轉戰(zhàn)遼東東南部，出沒于鴨綠江一帶。在控制了曷懶路之后，意圖攻占金肇興之地會寧府，攻打了半年多時間，無奈撤軍。當年六、七月間，萬奴改國號為東夏，都城開元，建號上京，別置南京與北京。此后，蒙古集中用兵于西夏，又與金廷力爭中原，無暇分兵遼東。萬奴抓住這一有利時機，迅速開拓，建立起稱王自重的東夏國。
東夏的都城開元具體在什么地方，眾說紛紜：一說在今綏芬河流域雙城子（今俄羅斯烏蘇里斯克）南面的克拉斯諾雅山城，一說在今黑龍江省依蘭（五國頭城），一說在今吉林省延吉市城子山山城，一說在黑龍江省東寧縣城附近，還一說在今黑龍江省寧安市東京城一帶。
萬奴改建東夏國后，繼續(xù)擴大疆域。短短的幾年時間占領了許多地盤，全國人口約170余萬，占金代女真人口的半數(shù)之多。其疆域范圍最盛時，東至日本海，南在朝鮮連浦里朝鮮古長城東段、定平、大嶺一線，西至吉林省中部偏西、黑龍江省南部當中一線（后期包括金上京會寧府，即黑龍江阿城），北至黑龍江省巴彥依蘭以北及黑龍江下游地區(qū)。
東夏所建立的是一個封建地主割據(jù)政權，官制“悉與金同”。中央機關有尚書省、下設六部；并設有元帥府，地方置有路、府、州等。隨著軍事上的勝利和地域的擴大，實力也大有增強，自1219年后，高麗向東夏、蒙古交納貢物，東夏與蒙古享受同等待遇，儼然具有同蒙古大國平起平坐的地位。
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