西夏與宋鬧翻時(shí)正逢遼國強(qiáng)盛起來，隨后夏又向遼國“請降”，被契丹人封為夏國王。至道二年（公元996年），李繼遷截奪宋軍糧草四十萬，又出大軍包圍靈武城。宋太宗大怒，派五路軍擊夏，后皆北敗。宋太宗崩后，宋真宗即位，為息事寧人，割讓夏、綏、銀、宥（陜西靖邊）、靜（陜西米脂）給李繼遷，事實(shí)上承認(rèn)了西夏的獨(dú)立地位。
宋真宗咸平五年（公元1002年），李繼遷率諸部落攻陷宋朝重鎮(zhèn)靈州，改名西平府，后又攻取西北重鎮(zhèn)涼州，截?cái)嗨纬c西域的商道，截?cái)辔饔蛳蛩纬娜胴?，同時(shí)禁止西域諸部向宋朝賣馬，嚴(yán)重影響了絲綢之路和宋朝的國防軍力建設(shè)。后來西夏與吐蕃會盟時(shí)，李繼遷遭吐蕃人暗算，被勁弩射傷，后傷重而死，時(shí)年42歲。
李德明即位后，傾力向河西走廊發(fā)展，南擊吐蕃，西攻回鶻，大大拓展黨項(xiàng)羌族的生存空間，1019年，李德明選定懷遠(yuǎn)鎮(zhèn)（今寧夏銀川）為都城，改名興州。他對外仍向宋、遼稱臣，對內(nèi)則完全是帝王氣派。
1032年李德明之子李元昊繼夏國公位，開始積極準(zhǔn)備脫離宋。他首先棄李姓，自稱嵬名氏。第二年以避父諱為名改宋明道年號為顯道。開始了西夏自己的年號。在其后幾年內(nèi)他建宮殿，立文武班，規(guī)定官民服侍，定兵制，立軍名，創(chuàng)造自己的民族文字（西夏文），并頒布禿發(fā)令。并派大軍攻取吐蕃的瓜州、沙州（今甘肅敦煌）、肅州（今甘肅酒泉、嘉峪關(guān)一帶）三個(gè)戰(zhàn)略要地。這樣，元昊已擁有夏、銀、綏、宥、靜、靈、會、勝、甘（今甘肅張掖）、涼（今甘肅武威）、瓜、沙、肅數(shù)州之地，即今日的寧夏全部，甘肅大部，陜西北部、青海東部以及內(nèi)蒙古部分地區(qū)。
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